Loi n° 1.331 du 8 janvier 2007 relative aux sociétés.

 

ALBERT II
PAR LA GRACE DE DIEU
PRINCE SOUVERAIN DE MONACO


Avons sanctionné et sanctionnons la loi dont la teneur suit, que le Conseil National a adoptée dans sa séance du 21 décembre 2006.

CHAPITRE I
DISPOSITIONS MODIFIANT LE CODE CIVIL

ARTICLE PREMIER.

Il est ajouté à l'article 1671 du Code civil un troisième alinéa rédigé comme suit :

" Même s'ils n'emploient que des biens de communauté pour les apports à une société ou pour l'acquisition de parts sociales, deux époux, seuls ou avec d'autres personnes, peuvent être associés dans une même société et participer, ensemble ou non, à la gestion sociale.

" Les avantages et libéralités résultant d'un contrat de société entre époux ne peuvent être annulés parce qu'ils constitueraient des donations déguisées, lorsque les conditions en ont été réglées par acte authentique ".

ART. 2.

L'article 1682 du Code civil est remplacé par les dispositions suivantes :

" Le contrat de société précise la durée de la société qui ne peut, sous réserve des dispositions de l'article 1704, excéder quatre-vingtdix-neuf ans ".

ART. 3.

L'article 1701 du Code civil est remplacé par les dispositions suivantes :

" A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements ".

ART. 4.

L'intitulé du chapitre IV du Code civil est remplacé par l'intitulé suivant :

" De la dissolution ou de la transformation d'une société "

ART. 5.

L'article 1703 du Code civil est remplacé par les dispositions suivantes :

" La société prend fin :

" 1°- par l'expiration du temps pour lequel elle a été contractée sauf prorogation décidée par les associés dans les conditions fixées à l'article 1704 ;

" 2° - par la réalisation ou l'extinction de son objet ;

" 3° - par la dissolution anticipée décidée par les associés ;

" 4°- par l'effet d'une décision judiciaire définitive prononçant la dissolution anticipée à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;

" 5° - par l'effet d'une décision judiciaire définitive prononçant l'annulation du contrat de société ou la dissolution anticipée de celle-ci dans le cas prévu à l'article 1703-I ;

" 6° - par l'effet d'une décision judiciaire définitive ordonnant la liquidation judiciaire de la société ou la cession totale des actifs ;

" 7° - pour toute autre cause prévue par le contrat de société ".

ART. 6.

Est inséré dans le Code civil un article 1703-I libellé comme suit :

" En cas de réunion de toutes les parts ou actions en une seule main, la société doit régulariser sa situation dans le délai d'un an, sauf prorogation judiciaire accordée pour la durée maximale d'une année. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.

" L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société.

" En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Lorsque l'associé unique est une personne physique, la transmission universelle n'intervient que dans le cas de sociétés en état de solvabilité ".

ART. 7.

L'article 1704 du Code civil est remplacé par les dispositions suivantes :

" Sauf stipulation contraire, la prorogation de la société est décidée à l'unanimité des associés qui, un an avant la date d'expiration, doivent être consultés à cet effet. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Première Instance, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée générale des associés ".

ART. 8.

L'article 1707 du Code civil est remplacé par les dispositions suivantes :

" Les actions en nullité de la société ou d'actes ou délibérations postérieures à sa constitution se prescrivent par trois ans du jour où la nullité est encourue.

" Lorsque la nullité est encourue, elle met fin, sans rétroactivité, à l'exécution du contrat. A l'égard de la personne morale qui a pu prendre naissance, elle produit les effets d'une dissolution prononcée par décision judiciaire.

" Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi. La nullité résultant de l'incapacité ou de l'un des vices du consentement est opposable même aux tiers par l'incapable ou ses représentants légaux ou par l'associé dont le consentement a été surpris par erreur, dol ou violence.

" Les dispositions du précédent alinéa ne sont pas applicables à la nullité prévue à l'article 9 de la loi n° 797 du 18 février 1966 sur les sociétés civiles ".

ART. 9.

L'article 1708 du Code civil est remplacé par les dispositions suivantes :

" La transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.

Il en est de même de la prorogation ou de toute autre modification statutaire ".

ART. 10.

L'article 1709 du Code civil est remplacé par les dispositions suivantes :

" Une société même en liquidation peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle, par voie de fusion. Elle peut aussi transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou à des sociétés nouvelles.

" Ces opérations peuvent intervenir entre des sociétés de forme différente. Elles sont décidées, pour chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification du contrat de société.

" Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.

" Lorsqu'une ou plusieurs sociétés sont dissoutes du fait d'opérations prévues aux précédents alinéas, leur dissolution n'entraîne pas leur liquidation ".

ART. 11.

L'article 1711 du Code civil est remplacé par les dispositions suivantes :

" Les dispositions du présent titre ne s'appliquent aux sociétés de commerce que dans les points qui n'ont rien de contraire aux dispositions légales ou règlementaires applicables par ailleurs à ces types de sociétés ".

CHAPITRE II
DISPOSITIONS MODIFIANT LE CODE DE COMMERCE

ART. 12.

Le titre IV du livre I du Code de commerce dénommé "Des sociétés" est divisé en six chapitres, intitulés comme suit :

* Chapitre I : " Des dispositions préliminaires ", comprenant les articles 25 et 26 ;

* Chapitre II : " Des dispositions particulières aux sociétés de personnes ", comprenant les articles 27 à 35 ;

* Chapitre III : " Des dispositions particulières aux sociétés à responsabilité limitée ", comprenant les articles 35-1 à 35-5 ;

* Chapitre IV : " Des dispositions particulières aux sociétés par actions ", comprenant les articles 36 à 45 ;

* Chapitre V : " Des dispositions communes aux diverses sociétés commerciales autres que les sociétés par actions ", comprenant les articles 46 à 51-13 ;

* Chapitre VI : " Des dispositions diverses ", comprenant les articles 52 à 58.

ART. 13.

L'article 26 du Code de commerce est modifié comme suit :

" La loi reconnaît quatre espèces de sociétés commerciales :

" - la société en nom collectif,
" - la société en commandite,
" - la société à responsabilité limitée,
" - la société anonyme ".

ART. 14.

Sont insérés au chapitre III du titre IV du Code de commerce les articles 35-1 à 35-5 libellés comme suit :

" Article 35-1 : La société à responsabilité limitée est constituée entre deux ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Seule une société exerçant une activité commerciale peut revêtir la forme d'une société à responsabilité limitée.

" Les associés et le gérant, même non associé, n'ont pas la qualité de commerçant ".

" Article 35-2 : La société est désignée par sa dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots société à responsabilité " limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social ".

" Article 35-3 : Le capital minimal des sociétés à responsabilité limitée est fixé par ordonnance Souveraine. Il est divisé en parts sociales égales totalement souscrites par les associés.

" Les apports en nature doivent obligatoirement être intégralement libérés à la constitution. Les apports en numéraire doivent obligatoirement être libérés à la constitution à concurrence d'un montant au moins égal au capital minimal. Il ne peut être fait d'apports en industrie.

" La libération du capital est réalisée par des versements sur un compte ouvert à cette fin auprès d'un établissement de crédit installé dans la Principauté dont il est justifié lors de la demande d'immatriculation au Répertoire du Commerce et de l'Industrie. La libération intégrale du capital doit intervenir dans le délai maximal de trois ans. A défaut, le capital doit être réduit à la demande de tout intéressé à hauteur du montant effectivement libéré.

" L'évaluation de chaque apport en nature, mentionnée dans les statuts, intervient au vu du rapport du commissaire aux apports désigné à l'unanimité par les futurs associés parmi les experts-comptables inscrits au tableau de l'Ordre des experts-comptables et comptables agréés. Les dispositions de l'article 3 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l'ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions du 5 mars 1895, notamment en ce qui concerne la nomination, les attributions et la responsabilité des commissaires sont applicables.

" Les futurs associés peuvent toutefois décider à l'unanimité de stipuler que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire. Dans ce cas, ou lorsque la valeur des apports en nature retenue est différente de celle proposée par le commissaire, les associés sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports lors de la constitution de la société.

" Les augmentations ultérieures de capital s'opèrent selon les règles prévues aux précédents alinéas ".

" Article 35-4 : La société à responsabilité limitée est gérée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non, rémunérés ou gratuits, à l'exclusion de toute personne morale ".

" Article 35-5 : A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée, et sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article 51-5, les décisions sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

" Si cette majorité n'est pas atteinte, les associés sont, sauf stipulations contraires des statuts, convoqués une seconde fois et les décisions, à l'exception de celles relatives à la modification des statuts, sont alors prises à la majorité des votes émis, quelque soit la portion du capital représentée ".

ART. 15.

L'article 36 du Code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

" La société anonyme est désignée par sa dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots " société anonyme monégasque" ou des initiales " S.A.M. " et de l'énonciation du capital social ".

ART. 16.

Il est inséré un nouvel article 38 au Code de commerce libellé comme suit :

" Les sociétés anonymes ne peuvent être formées que par des actes publics ".

ART. 17.

L'article 46 du Code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

" Les sociétés en nom collectif ou en commandite simple et les sociétés à responsabilité limitée doivent être constatées par des actes publics ou sous seing privé en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1172 du Code civil.

" Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société en personne ou par un mandataire justifiant d'un pouvoir spécial ".

ART. 18.

L'article 47 du Code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

" Les statuts, représentatifs de l'acte constitutif, fixent notamment la forme, le nombre des associés, l'objet social, la durée de la société, la raison ou la dénomination sociale, le siège social, la date de clôture de l'exercice social, le montant du capital social avec l'évaluation de chaque apport en nature, la répartition et la libération des parts sociales.

" Ils fixent également les conditions dans lesquelles la société est dirigée ainsi que les décisions devant être prises collectivement par les associés en assemblée générale.

" Pour les attributions dévolues aux assemblées générales, les statuts fixent les modes de convocation, de tenue et de majorité requise pour le vote de ces décisions.

Les délibérations des assemblées sont répertoriées dans un registre tenu par le gérant.

" Toute modification portant sur un ou plusieurs des éléments mentionnés à l'article 50, à l'exception du changement de domicile des associés indéfiniment responsables des dettes sociales, est du domaine exclusif de la collectivité des associés, de même que les décisions concernant la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat. La modification des statuts est constatée dans les formes prévues à l'article 46 ".

ART. 19.

L'article 49 du Code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

" L'extrait des actes constitutifs de société en nom collectif, en commandite simple et à responsabilité limitée doit, dans le mois suivant la date à laquelle ils sont devenus définitifs, être remis au greffe général pour être transcrit sur le registre tenu à cet effet et affiché pendant trois mois dans la salle des audiences.

" Cet extrait doit en outre être inséré dans le Journal de Monaco, dans le mois de cette même date.

" Il est justifié de cette insertion par un exemplaire dudit Journal, certifié par l'imprimeur, légalisé par le maire et enregistré dans les trois mois de sa date.

" Ces formalités sont observées à peine de refus d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie. A défaut de régularisation dans les six mois de la date à laquelle l'acte est devenu définitif, celui-ci est nul à l'égard des intéressés. Mais le défaut d'aucune de ces formalités ne peut être opposé à des tiers de bonne foi par les associés ".

ART. 20.

L'article 50 du Code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

" L'extrait des actes constitutifs mentionné à l'article précédent doit contenir :

" - la date des statuts,
" - la forme de la société et son objet social,
" - les noms, prénoms et domicile des associés indéfiniment responsables des dettes sociales,
" - le siège social,
" - le montant du capital social,
" - la durée,
" - la désignation des personnes autorisées à gérer et administrer la société ".

ART. 21.

L'article 51 du Code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

" L'extrait des actes de société est signé :

" - pour les actes publics, par les notaires,

" - pour les actes sous seing privé, par le gérant ou, à défaut, par

" tous les associés ".

ART. 22.

Le chapitre V du titre IV du Code de commerce est complété par les articles 51-1 à 51-13 libellés comme suit :

" Article 51-1 : Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés, dans les statuts. Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par la collectivité des associés. Ils sont révocables dans les conditions prévues aux statuts. En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.

" Tout associé peut demander au Tribunal de Première Instance la révocation du gérant pour justes motifs.

" Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi ou les statuts attribuent expressément aux associés. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.

" En cas de pluralité de gérants, ceux-ci sont réputés, vis à vis des tiers, détenir séparément les pouvoirs prévus au présent article.

" Le régime couvrant les risques maladie, accident et maternité des gérants et fixant, le cas échéant, les prestations sociales auxquelles ils ouvrent droit est déterminé par ordonnance Souveraine ".

" Article 51-2 : La cession de parts sociales est constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Elle est rendue opposable à la société dans les formes fixées à l'article 1530 du Code civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et des autres formes légales de publicité.

" Les conditions de cession et de transmission des parts sociales sont déterminées par les statuts ".

" Article 51-3 : Le projet de nantissement de tout ou partie de ses parts par un associé doit être notifié par lettre recommandée avec avis de réception postal à la société et à chacun des associés dans le délai d'un mois avant la constitution du nantissement, sauf décision unanime contraire des associés. Les conditions de l'approbation du projet par les associés sont déterminées par les statuts.

" Le consentement de la société dans un délai fixé par les statuts ou son silence emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Le prix de rachat est égal au prix d'adjudication augmenté des frais y afférents ".

" Article 51-4 : Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises en assemblée générale par les associés présents ou représentés selon les modalités fixées par les statuts ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

" Toutefois, à l'exception des décisions portant modification statuaire et de celles relatives à l'approbation des comptes annuels, les statuts peuvent stipuler que les décisions peuvent être prises par consultation écrite des associés ".

" Article 51-5 : Chaque associé a le droit de prendre part aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par un tiers muni d'un pouvoir spécial.

" Toutefois une seule personne ne peut représenter l'ensemble des associés, toute clause contraire étant réputée non écrite.

" Les associés se réunissent en assemblée générale et adoptent les décisions conformément aux dispositions statutaires.

" Les décisions relatives au changement de nationalité de la société, à la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, ou à la dissolution anticipée de la société sont prises à l'unanimité ".

" Article 51-6 : Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, le gérant soumet à l'approbation de l'assemblée des associés, outre l'inventaire, le bilan, le compte de pertes et profits qu'il a établis selon les dispositions légalement applicables aux sociétés anonymes et en commandite par actions ainsi qu'un rapport de gestion sur l'exercice écoulé. A cet effet, il convoque l'assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice.

" De même, le gérant présente à l'assemblée un rapport sur l'exécution des marchés et entreprises intervenus, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.

" En cas de carence, de démission, de décès ou d'incapacité du gérant, l'assemblée peut être convoquée par le commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné à la demande d'un associé par le Président du Tribunal de Première Instance statuant sur requête.

" Tout associé peut, par lui-même ou par un mandataire, prendre communication ou copie, au siège social, des comptes annuels et du rapport de gestion.

" Après approbation des comptes annuels et constatation du bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes ".

" Article 51-7 : Chaque année, le gérant remet au Service du Répertoire du Commerce et de l'Industrie, selon les modalités fixées par ordonnance Souveraine, le bilan, le compte des pertes et profits ainsi qu'une attestation signée par lui-même.

" Le contenu de cette attestation, portant sur les comptes annuels, sur l'activité de la société ainsi que sur le respect des dispositions légales et statutaires, est fixé par ordonnance Souveraine.

" A défaut de gérant dans les sociétés en nom collectif, les dispositions du présent article s'appliquent aux associés pris collectivement ".

" Article 51-8 : Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. La désignation de commissaires aux comptes est obligatoire pour les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, lorsque sont remplies les conditions fixées par ordonnance Souveraine.

" Le commissaire aux comptes est investi d'une mission générale permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.

" Les dispositions de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, modifiée, complétant l'ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions du 5 mars 1895 concernant les commissaires aux comptes s'appliquent sous réserve des règles propres aux sociétés concernées ".

" Article 51-9 : Pour les sociétés ne disposant pas de commissaire aux comptes, l'attestation déposée chaque année par le gérant, en application de l'article 51-7 doit être visée par un membre de l'Ordre des experts-comptables et comptables agréés. Le visa fourni est établi suivant les dispositions prévues par ordonnance Souveraine. "

" Article 51-10 : La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis est admise contre les associés qui les ont reçus.

" L'action en répétition se prescrit par cinq ans à compter du jour de la mise en distribution des dividendes ".

" Article 51-11 : Sauf stipulation contraire des statuts, la société n'est pas dissoute par le décès de l'un des associés, sa mise en cessation des paiements, sa mise en règlement ou en liquidation judiciaire, sa faillite personnelle, son incapacité ou son interdiction de gérer.

" Dans tous les cas, la société dispose d'un délai d'un an pour procéder aux régularisations et modifications statutaires nécessaires.

A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai, sauf prorogation obtenue avant cette date du Tribunal de Première Instance ".

" Article 51-12 : Nonobstant toute disposition contraire, est puni d'un emprisonnement de deux ans et de l'amende prévue au chiffre 4 de l'article 26 du Code pénal, ou de l'une de ces deux peines seulement, le fait pour tout dirigeant de ne pas avoir provoqué la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes ou de leur refuser la communication de pièces utiles à l'exercice de leur mission en méconnaissance des dispositions de l'article 51-8.

" Est puni des mêmes peines, le fait pour tout dirigeant de ne pas avoir fait viser l'attestation prévue à l'article 51-7 par un membre de l'Ordre des experts-comptables et comptables agréés ou de refuser à ce dernier la communication de pièces utiles à l'octroi de son visa en méconnaissance des dispositions de l'article 51-9 ".

" Article 51-13 : Nonobstant toute disposition contraire, est puni d'un emprisonnement de six mois et de l'amende prévue au chiffre 4 de l'article 26 du Code pénal, ou de l'une de ces deux peines seulement, le fait pour tout dirigeant :

" 1° - de ne pas établir, pour chaque exercice, les documents prévus à l'article 51-6 ;

" 2° - de ne pas soumettre lesdits documents à l'approbation de l'assemblée des associés en méconnaissance des dispositions de l'article 51-6 ;

" 3° - de ne pas transmettre lesdits documents au Répertoire du Commerce et de l'Industrie en méconnaissance des dispositions de l'article 51-7 ".

ART. 23.

Il est inséré un article 52-1 au Code de commerce, libellé comme suit :

" Aucune preuve par témoins ne peut être admise contre et outre le contenu d'un acte de société, ni sur ce qui serait allégué avoir été dit avant un tel acte, encore qu'il s'agisse d'une somme ou valeur inférieure à sept cent soixante euros ".

ART. 24.

L'article 53 du Code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes : " Toute modification statutaire portant sur l'une des mentions prévues à l'article 50 est soumise aux formalités des articles 49 et 51. Toutefois, les changements de domicile ne sont pas soumis à publication au Journal de Monaco.

" En cas d'omission de ces formalités, toute personne ayant intérêt à la régularisation des formalités peut mettre la société en demeure d'y procéder dans un délai de six mois. A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander la désignation d'un mandataire chargé d'accomplir ladite formalité par le Président du Tribunal de Première Instance statuant sur requête ".

ART. 25.

L'article 54 du Code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

" Indépendamment des quatre formes de sociétés mentionnées à l'article 26, la loi reconnaît les associations commerciales en participation ".

CHAPITRE III
DISPOSITIONS DIVERSES

ART. 26.

L'article 2 de l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions est remplacé par les dispositions suivantes :

" Les sociétés anonymes ne peuvent être formées que par acte notarié.

" Il est donné notification par le Ministre d'Etat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postal, cinq jours ouvrables à compter du dépôt du dossier contenant l'acte en brevet des statuts et tendant à l'obtention de l'autorisation prévue à l'article précédent, soit de la recevabilité de la demande d'autorisation, soit de l'irrecevabilité de la demande lorsque le dossier est incomplet.

" L'autorisation est donnée par arrêté du Ministre d'Etat, après avis du Conseil d'Etat, le cas échéant, dans un délai de trois mois à compter de la notification de la recevabilité de la demande.

" Ce délai peut être suspendu :

" 1° - si l'autorisation est subordonnée, en application d'une convention internationale à une décision préalable d'un organisme étranger ;

" 2° - si le service instructeur sollicite par demande motivée la production de pièces complémentaires nécessaires à l'instruction de la demande ou la modification qu'il y aurait lieu d'apporter aux statuts.

" Il peut être prorogé pour une durée maximale de six mois si le service instructeur requiert d'un organisme étranger la communication d'informations nécessaires à l'instruction de la demande.

" La décision du Ministre d'Etat est notifiée aux fondateurs en l'étude du notaire rédacteur, par les soins du secrétariat du département des finances, dans le plus bref délai ; il est fait retour, en même temps, de l'acte déposé, avec, s'il y a lieu, mention de la décision d'approbation et remise d'une ampliation de l'arrêté d'autorisation.

" L'autorisation accordée ne produit effet qu'après le dépôt, aux minutes du notaire rédacteur, dudit acte, dont un extrait analytique succinct est adressé de suite au secrétariat du département des finances.

" L'arrêté accordant l'autorisation prescrit la publication intégrale des statuts dans le Journal de Monaco.

" Cette publication doit être faite dans un délai maximum de vingt jours à dater du dépôt des statuts aux minutes du notaire rédacteur.

" Si aucune réponse n'est notifiée à l'expiration du délai prévu au deuxième alinéa, l'autorisation est réputée avoir été délivrée.

L'acte en brevet des statuts est retourné au notaire rédacteur afin qu'il soit procédé à leur publication au Journal de Monaco dans le délai prévu à l'alinéa précédent ".

ART. 27.

L'article 10 de l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions est remplacé par les dispositions suivantes :

" La société anonyme est administrée par des mandataires à temps, révocables, salariés ou gratuits, pris parmi les actionnaires.

" Les statuts peuvent prévoir l'obligation pour les actionnaires d'être propriétaires d'un nombre minimal d'actions affectées à la garantie de tous les actes de gestion. Ces actions sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.

" Les administrateurs peuvent d'un commun accord, si les statuts le permettent, se substituer un mandataire étranger à la société et dont ils sont responsables envers elle.

" Exceptionnellement, les administrateurs des sociétés anonymes constituées dans le seul but d'exploiter un monopole concédé par l'Etat, peuvent, si l'acte de concession l'autorise, être pris en dehors des associés ".

ART. 28.

Il est ajouté un article 39-1 à la loi n° 408 du 20 janvier 1945 complétant l'ordonnance sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, rédigé de la manière suivante :

" Est puni d'un emprisonnement de six mois et de l'amende prévue au chiffre 4 de l'article 26 du Code pénal, ou de l'une de ces deux peines seulement, le fait pour tout administrateur ou gérant, de ne pas établir, pour chaque exercice, l'inventaire, les comptes annuels et un rapport de gestion, ou de ne pas soumettre lesdits documents à l'approbation de l'assemblée des actionnaires en méconnaissance des dispositions de l'article 6 ".

ART. 29.

L'article 2 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 concernant l'exercice de certaines activités économiques et juridiques est remplacé par les dispositions suivantes :

" Sous réserve des dispositions de l'article 8, les personnes physiques de nationalité monégasque peuvent exercer les activités visées à l'article premier après en avoir fait la déclaration au Ministre d'Etat ; celui-ci doit en accuser réception.

" La déclaration datée du jour de son dépôt au service instructeur énonce les activités à entreprendre, la date de commencement de celles-ci et les locaux où elles seront déployées.

" Il est donné récépissé, daté et signé par le Ministre d'Etat dans le délai de quinze jours à compter du dépôt de la déclaration.

" A défaut de délivrance du récépissé dans ce délai, l'accusé de réception prévu au premier alinéa vaut récépissé.

" Toutefois, ne peuvent être exercées les activités déclarées qui enfreignent les lois et règlements ou qui portent atteinte aux monopoles de l'Etat ou aux concessions de ces derniers.

" Toute modification des activités exercées ou tout changement de locaux doit faire l'objet d'une nouvelle déclaration au Ministre d'Etat ".

ART. 30.

L'article 4 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 concernant l'exercice de certaines activités économiques et juridiques est remplacé par les dispositions suivantes :

" Sont tenus de faire la déclaration visée à l'article 2, s'ils sont de nationalité monégasque :

" 1° les associés d'une société civile ne revêtant pas la forme anonyme dont l'objet est l'exercice d'une activité professionnelle ;

" 2° les associés d'une société en nom collectif ou en commandite simple dont l'objet est l'exercice d'une activité commerciale, industrielle ou professionnelle ;

" 3° les associés et gérants d'une société à responsabilité limitée ".

ART. 31.

Le troisième alinéa de l'article 5 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 est remplacé par les dispositions suivantes :

" Il est donné notification par le Ministre d'Etat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postal, cinq jours ouvrables à compter du dépôt du dossier tendant à l'obtention de l'autorisation d'exercer une des activités visées à l'article premier, soit de la recevabilité de la demande d'autorisation, soit de l'irrecevabilité de la demande lorsque le dossier est incomplet.

" L'autorisation d'exercer doit être délivrée par décision du Ministre d'Etat, dans un délai de trois mois à compter de la notification de la recevabilité de la demande.

" Le délai de trois mois peut être suspendu :

" 1° - si l'autorisation est subordonnée, en application d'une convention internationale à une décision préalable d'un organisme étranger ;

" 2° - si l'Administration sollicite par demande motivée la production de pièces complémentaires nécessaires à l'instruction de la demande.

" Ce délai peut être prorogé pour une durée maximale de six mois si l'Administration requiert d'un organisme étranger la communication d'informations nécessaires à l'instruction de la demande.

" Si aucune réponse n'est notifiée à l'expiration du délai, l'autorisation est réputée avoir été délivrée.

" L'autorisation, délivrée par décision du Ministre d'Etat, détermine limitativement les activités qui peuvent être exercées, les locaux où elles seront déployées et mentionne, s'il y a lieu, les conditions de leur exercice.

ART. 32.

L'article 7 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 concernant l'exercice de certaines activités économiques et juridiques est remplacé par les dispositions suivantes :

" Sont tenus, s'ils sont de nationalité étrangère, d'obtenir une autorisation administrative, délivrée par décision du Ministre d'Etat, les associés et les gérants visés à l'article 4. "

ART. 33.

Il est inséré un chiffre 7°) au premier alinéa de l'article 9 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 concernant l'exercice de certaines activités économiques et juridiques libellé comme suit :

" 7°) si, dans l'exercice de son activité, autorisée ou déclarée, il a méconnu les prescriptions légales ou réglementaires qui lui sont applicables ".

L'article 9 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 concernant l'exercice de certaines activités économiques et juridiques est également complété d'un second alinéa libellé comme suit :

" Le prononcé d'une mesure de suspension ou de révocation à l'encontre de l'une des personnes mentionnées à l'article 4 n'entraîne pas la dissolution de la société ".

ART. 34.

Le deuxième alinéa de l'article 10 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 concernant l'exercice de certaines activités économiques et juridiques est remplacé par les dispositions suivantes :

" La décision privant d'effets ou suspendant les effets d'une déclaration ou d'une autorisation ne peut être prise qu'après avis d'une commission dont la composition et le mode de fonctionnement sont fixés par ordonnance Souveraine. Cette décision entraîne, pour l'auteur de la déclaration ou la personne autorisée, pendant le délai imparti, la suspension de la faculté de procéder à toute nouvelle déclaration ou demande d'autorisation pour des activités similaires ".

ART. 35.

L'article 16 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991 concernant l'exercice de certaines activités économiques et juridiques est remplacé par les dispositions suivantes :

" Sont punis de l'amende et des peines accessoires prévues à l'article 12, les associés dans une société civile, dans une société en nom collectif ou en commandite simple, et les associés et les gérants dans une société à responsabilité limitée qui ont enfreint les obligations portées aux articles 4 ou 7 ".

ART. 36.

Les sociétés constituées antérieurement à l'entrée en vigueur de la présente loi disposent d'un délai d'un an à compter de sa publication pour se mettre en conformité avec les obligations découlant de la présente loi.

Sont et demeurent abrogées toutes dispositions contraires à la présente loi.

La présente loi est promulguée et sera exécutée comme loi de l'Etat.

Fait en Notre Palais à Monaco, le huit janvier deux mille sept.

ALBERT.

Par le Prince,
Le Secrétaire d'Etat :
R. NOVELLA.